刘备和曹操注定要在汉中一决胜负，两年前曹操取得汉中后，刘备就开始筹划要夺取汉中，进而掌控整个益州和他的命运。

公元218年春天，就在曹操平息那场风波后不久，刘备准备完毕，他兵分两路，自己率领主力进攻夏侯渊驻守的阳平关，另外一路则由张飞、吴兰率领进攻武都，目的是阻截曹操从关中赶来的援兵。不过，刘备兵力有限，自己带领着主力，那张飞、吴兰的兵力自然就不足。

但张飞和吴兰运气不错，吴兰通过一次奇袭，攻占了武都郡的治所下辨县。曹操的战前指挥官曹洪大惊失色，急忙集结精锐，准备收回下辨，打通援军的来路。

张飞当时驻守在固山(今甘肃成县境内)，由于兵力不足，所以他到处散布消息，忽悠曹洪，说他要切断曹洪的退路，然后和吴兰前后夹击，将曹洪一战打入地狱。

曹洪是老将，多年以来和曹操并肩作战，也正因为是老将，所以受到了从前经验的束缚。他觉得，张飞乃刘备的三弟，这样一个大家伙前来，肯定兵力充足。如果真如张飞所言，当曹洪进攻下辨时，他和吴兰来个前后夹击，曹洪非死不可。

曹洪正在犹豫时，一个年轻人站出来说：“别听张飞那孙子瞎说，他根本就没有多少兵力，不可能完成夹击。”

曹洪一看讲话的人，原来是曹操派来的曹休。曹休是曹操的亲戚，叫曹操叔叔。曹操让他给曹洪当助理，曹洪始终认为这个家伙没多大本事。现在，听曹休这么一说，就问：“你有什么科学依据吗？”

曹休很礼貌地回答：“刘备早就想和咱们争汉中，可这两年来始终相安无事，原因就是他没有准备好。如今忽然动起武来，肯定是准备充分，动员了全部兵力。既然动员全部兵力，他应该打阳平关才对，为什么派张飞来打武都？”

曹洪也迷惑，问：“为什么？”

曹休回答：“因为他要阻截曹丞相派来的援军。那也就是说，刘备的主力肯定奔阳平关去了，刘备根本集结不了多少兵力，阳平关那边是大战，兵力必须充足，所以张飞这边不可能有多少兵力。正因为如此，我才推测张飞在瞎咋呼。”

曹洪琢磨了很久，说：“哎呀，小曹啊，你从丞相那儿学到不少兵法嘛!”

曹休说：“这算什么兵法，只是基于人之常情的推理罢了。”

曹洪下令：“向下辨进攻。”

让曹洪惊讶的是，驻守下辨的吴兰居然没有任何防御，吴兰大概认为张飞拖住了曹洪。曹洪一抵达下辨就发动猛烈进攻，下辨很快陷落，吴兰手下的几个将军全部战死，他本人逃出下辨，又被曹洪的巡逻队抓获，斩首传到邺城。

张飞在固山得知吴兰玩完，魂飞魄散，他急忙撤军去和刘备会合。刘备的进展相当不错，当张飞来找他时，他已进抵阳平关下，正发起疯狂的进攻。

阳平关防卫司令张郃顽强抵抗，从公元218年阴历三月到当年秋天，阳平关在刘备疯狂的进攻下，屹立不倒。这不但让刘备吃惊，更让前线的张郃和曹操吃惊。

曹操对幕僚们皱眉说：“刘备这小子坐拥小半个荆州和大半个益州，怎么还是如此废物，连个阳平关都打不下来？!”

不过，曹操很快就不再有这种想法了。刘备动员成都的全部有生力量，陆续投入阳平关战场。曹操发现刘备对汉中是势在必得，于是不得不亲自出马。

公元218年秋天，曹操亲征刘备，将前线指挥所设在长安。长安和阳平关还有很长一段距离，曹操本可以再向前推进，之所以不能推进，原因就是许多恼人的问题接踵而来。先是一支乌桓部族发动叛乱，曹操命儿子曹彰平定叛乱。接着是曹操一直看好的宛城守将夏侯音也背叛了他。直到公元219年正月，曹仁才夺回宛城，斩杀了夏侯音。

这两起叛乱，并没有对曹操产生严重威胁，却牵扯了他的精力，以至于他只能驻军长安，不能全力向刘备发起反击。